襄陽(yáng)市股權(quán)規(guī)劃原則解析及股權(quán)設(shè)計(jì)的重點(diǎn)問(wèn)題如下，襄陽(yáng)市的企業(yè)單位可以了解一下，有什么疑問(wèn)的地方歡迎致電咨詢。

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股權(quán)規(guī)劃三原則

01量化貢獻(xiàn)，明晰合伙人的責(zé)、權(quán)、利

在合伙人一起創(chuàng)業(yè)的過(guò)程中，大家往往扮演著截然不同但對(duì)公司都很重要的角色，資金、場(chǎng)地、技術(shù)、公共、市場(chǎng)、銷(xiāo)售渠道，每種貢獻(xiàn)因?yàn)樾再|(zhì)不同似乎很難等價(jià)對(duì)比。所以創(chuàng)始人之間如何分配股權(quán)，往往成為一個(gè)難題，甚至不得不拍腦袋來(lái)決定股權(quán)。這經(jīng)常會(huì)為創(chuàng)業(yè)公司埋下“暗雷”，在最艱難的時(shí)候不定時(shí)爆發(fā)。

公司合伙人之間的股權(quán)分配雖然沒(méi)有一定之規(guī)，但是原則是“建立在以公司價(jià)值為導(dǎo)向的基礎(chǔ)上，量化合伙人的貢獻(xiàn)”，目的是明晰每個(gè)合伙人長(zhǎng)期的責(zé)任、權(quán)利和利益。

創(chuàng)業(yè)并非一朝一夕的事情，在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，每個(gè)合伙人都應(yīng)當(dāng)不斷為創(chuàng)業(yè)公司提供資源與能力，為創(chuàng)業(yè)公司的成長(zhǎng)保駕護(hù)航，因此權(quán)利和利益的分配也需要導(dǎo)向能夠長(zhǎng)期為創(chuàng)業(yè)公司貢獻(xiàn)的合伙人，可以適當(dāng)采取按年度、項(xiàng)目進(jìn)度或者融資進(jìn)度等方法逐步分配合伙人股權(quán)，從而規(guī)避短期現(xiàn)象的發(fā)生，保障公司經(jīng)營(yíng)理念統(tǒng)一，穩(wěn)定發(fā)展。

02為投資者進(jìn)入留出空間，保障融資過(guò)程中公司控制權(quán)不旁落

有一個(gè)項(xiàng)目，一開(kāi)始2個(gè)創(chuàng)始人是同學(xué)，CEO有55%的股權(quán)，另一個(gè)有30%的股權(quán)，還有15%給了天使投資人。

二把手已經(jīng)50歲了，已經(jīng)過(guò)了創(chuàng)業(yè)的年齡了，但比較有資源，這個(gè)公司剛開(kāi)始起步的時(shí)候靠二把手引入的一個(gè)關(guān)鍵資源起步了，但二把手不參與創(chuàng)業(yè)。

這種資源引入只有一次性價(jià)值，等這個(gè)公司做大，當(dāng)會(huì)發(fā)現(xiàn)這個(gè)資源是非常容易獲得的，甚至沒(méi)有任何代價(jià)。早期為引入這個(gè)資源，付出的股權(quán)代價(jià)就過(guò)于高昂了，對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展非常不利。

當(dāng)我們投資人介入的時(shí)候，提的第一個(gè)條件就是稀釋二股東的股權(quán)，如果能讓他套現(xiàn)出局就出局，給他開(kāi)一個(gè)大家都能接受的價(jià)格。因?yàn)樗臍v史作用結(jié)束了，他不是一個(gè)持續(xù)的價(jià)值創(chuàng)造者。

對(duì)于這種僅僅提供一次性資源，但是不參與持續(xù)創(chuàng)業(yè)過(guò)程的外部資源人，不要放在母公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，實(shí)在不行你就設(shè)立一個(gè)特殊目的公司，把這個(gè)人的股權(quán)放在一個(gè)二級(jí)的業(yè)務(wù)公司里面，但不要放在一個(gè)用來(lái)融資上市的母公司里面。

03合伙人退出機(jī)制

公司長(zhǎng)大了，優(yōu)秀的人開(kāi)始進(jìn)來(lái)了，新人和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)之間就會(huì)形成井水和河水的分界線，往往容易發(fā)生兩撥人之間的斗爭(zhēng)。

這個(gè)時(shí)候就會(huì)有早期的創(chuàng)始人退出，如果是在股權(quán)成熟期之前退出，就一定要按照股權(quán)綁定的游戲規(guī)則來(lái)進(jìn)行。

但這也會(huì)存在問(wèn)題，如果離開(kāi)的創(chuàng)始人在公司占的股權(quán)比較高，且公司后來(lái)做的比較大，就會(huì)造成全體創(chuàng)業(yè)者為這個(gè)不在位的合伙人打工的局面。

所以，如果你要做根本的股權(quán)調(diào)整，就要把他的股權(quán)適當(dāng)?shù)氖栈匾徊糠?，調(diào)整到一個(gè)比較合理的結(jié)構(gòu)上。

任何股東或創(chuàng)始股東要退出的話，公司股東或其他合伙人有權(quán)以一個(gè)事先約定的價(jià)格收回股權(quán)，未成熟的肯定要收回，已經(jīng)成熟的也要看怎么處置。

股權(quán)設(shè)計(jì)的重點(diǎn)問(wèn)題

01股權(quán)配置

在「50%＋50%」、「33.3%＋33.3%＋33.3%」等類型的股權(quán)配置下，看似對(duì)每位合伙人公平，但要是股東意見(jiàn)分歧，很容易就讓議案陷入僵局，耗掉初創(chuàng)公司最珍貴的時(shí)間成本。因此，我認(rèn)為在初創(chuàng)的早期階段，最好要有1～2位的創(chuàng)辦人擁有顯著性的控制持股，像是60：20：20或是45：35：20。

02創(chuàng)辦人失去管理權(quán)

近年來(lái)，越來(lái)越多的企業(yè)通過(guò)投資初創(chuàng)，進(jìn)行上下游、水平資源的整合。這類型的投資人扮演著母雞帶小雞的角色，除了業(yè)務(wù)上的支援，有時(shí)甚至協(xié)助初創(chuàng)打造公司治理的流程制度，帶領(lǐng)初創(chuàng)向前沖沖沖。

然而，這些資源并不是無(wú)償提供。它們通常會(huì)爭(zhēng)取董監(jiān)席次，要求的占股也較高，有時(shí)甚至超過(guò)51%，讓初創(chuàng)公司變成其子公司。要是哪天，母公司因?yàn)椴呗陨系目剂?，決定變賣(mài)旗下子公司的IP（intellectual property），甚至是終止運(yùn)營(yíng)，你一手創(chuàng)立的公司價(jià)值很可能就一夜歸零。

在我看來(lái)，如果創(chuàng)辦人又想獲取外部資源，也想自己掌握經(jīng)營(yíng)主導(dǎo)權(quán)，那么這類型的策略性股東持股比應(yīng)以30～40%為佳。

03股東數(shù)量控制

早期初創(chuàng)的投資人大多是創(chuàng)業(yè)者的親朋好友（3F；Family、Friend、Fool），他們大多不參與經(jīng)營(yíng)，也不當(dāng)董監(jiān)事。只不過(guò)，由于他們投的金額通常不大，創(chuàng)辦人東湊西湊，有時(shí)一不注意就找來(lái)了一大群小小小小小股東。

我曾看過(guò)一家初創(chuàng)公司，在A輪以前的小股東就超過(guò)100位。要是日后啟動(dòng)VC融資，光是簽股東協(xié)議（Shareholder Agreement

），就要?jiǎng)訂T上百位小股東，甚至創(chuàng)辦人有時(shí)還得一位一位去協(xié)調(diào)，不僅耗時(shí)又傷神。

當(dāng)然，有些公司會(huì)通過(guò)「股權(quán)代持協(xié)議」，來(lái)解決小股東過(guò)多的麻煩，不過(guò)那又是另外一個(gè)議題了?？傊?，初創(chuàng)早期還是盡量別拿太小額的錢(qián)，以免日后股東太多，拿石頭砸自己的腳，最后徒增困擾而已。

04日后募資

接下來(lái)，我們來(lái)談一個(gè)很狂的條款，叫做Veto Right，中文翻譯成「否決權(quán)」，一般在公司章程（M&A）、股東協(xié)議（SHA）中約定。

我們前面講了一堆股權(quán)結(jié)構(gòu)的概念，原則上就是誰(shuí)的占股高，誰(shuí)說(shuō)話就大聲。但Veto Right的設(shè)計(jì)，正是去保護(hù)那些「少數(shù)股權(quán)」的投資人利益，讓他們?cè)陉P(guān)鍵時(shí)刻得以為自己發(fā)聲。

比方說(shuō)，擁有Veto Right的投資方，如果當(dāng)初以USD 50M的估值投資進(jìn)來(lái)，為了保障自己的利益，可以否決公司在估值USD 50M以下的所有并購(gòu)案。

Veto Right的授與，通常比較會(huì)見(jiàn)在B輪以后。這是因?yàn)檫@時(shí)期的投資人通常是以較高的估值投資，并且將為公司帶來(lái)重大的戰(zhàn)略價(jià)值，卻在股權(quán)比例上相對(duì)弱勢(shì)，使得關(guān)鍵時(shí)刻無(wú)法通過(guò)投票權(quán)來(lái)保障自己的利益。為解決這種情況，才會(huì)有Veto Right的出現(xiàn)。

要是初創(chuàng)在天使輪、Pre-A輪就輕易給出Veto Right，那恭喜你，基本上后面的投資人也一定會(huì)要這個(gè)權(quán)利。一旦未來(lái)許多股東都擁有一票否決權(quán)之后，反而會(huì)導(dǎo)致公司決策效率降低、溝通成本上升的情況，甚至對(duì)往后的募資帶來(lái)負(fù)面影響。