湖北省的企業(yè)如何設(shè)計合理的股權(quán)架構(gòu)？本文整理了有關(guān)內(nèi)容，干貨滿滿，大家可以了解一下，需要股權(quán)設(shè)計的朋友歡迎致電咨詢。

咨詢熱線：18709834578或18186061490（v同）

1、初創(chuàng)企業(yè)合伙人之間的合理股權(quán)結(jié)構(gòu)

創(chuàng)始人在發(fā)起設(shè)立公司時，如何個性化的制定公司章程：

1）股東持股比例可以與出資比例不一樣

比如說，一個公司注冊資金1000萬，兩個股東，你出800萬，我出200萬，正常股權(quán)比例一定是8:2，但是公司法允許這個哥倆5：5分賬，只要上面這兩人同意，這事誰也管不著。因為這種約定是當(dāng)事人各方的真實意思表示，且未損害他人的利益，也沒有違法國家法律法規(guī)，因此是合法有效的。

2）表決權(quán)可以與出資比例不一致

《公司法》第42條規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。

《公司法》第34條：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

很多創(chuàng)始人在成立公司時公司章程用的都是工商局的格式文本，往往對于法律規(guī)定的但是條款都忽略了。

以上列舉的就是一些比較常用的關(guān)于公司章程的但是條款，象其他關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓時剩余股東的同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、股東資格的繼承、股東會的召開形式、召開期限、對于董、監(jiān)事、高轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)的限制呀這些都是可以通過公司章程來做出約定以確保公司的控制權(quán)。

2、創(chuàng)始人確保控制權(quán)的方式

1）投票權(quán)委托的模式

“投票權(quán)委托”就是公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東(如創(chuàng)始股東)行使。

2）一致行動人協(xié)議

“一致行動人”即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。

3）通過有限合伙持股

有限合伙企業(yè)在中國是一種比較新的企業(yè)形式，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人(俗稱管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。

普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東都放在一個有限合伙里面，讓這個有限合伙持有公司股權(quán)，這樣股東就間接持有公司股權(quán)。

同時，讓創(chuàng)始人或其名下公司擔(dān)任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)。

除創(chuàng)始人之外的其他股東，只能是有限合伙的LP，只享有經(jīng)濟收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司。

有人專門研究發(fā)現(xiàn)，綠地集團采用層疊的有限合伙安排，以一個注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產(chǎn)的綠地集團。

3、哪些股權(quán)結(jié)構(gòu)不可取

1）差的股權(quán)架構(gòu)

2）均等的股權(quán)結(jié)構(gòu)

為什么?因為不同的合伙人他對創(chuàng)業(yè)項目的貢獻(xiàn)不一樣，雖然你出100我出100大家出資是一樣的，但在實際操作過程中每個人的擅長點不一樣，貢獻(xiàn)度就不一樣，如果出資一樣，貢獻(xiàn)度不一樣，在企業(yè)早期還是OK的，項目沒做成就不討論了，項目做成了合伙人會因為利益分配不均衡而出現(xiàn)糾紛。

3）一個股東絕對不可取

因為公司法規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東如果不能舉證證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)是獨立的將對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)一開始的財務(wù)不規(guī)范，往往經(jīng)不起審計，所以這個一人有限公司不可取。

4）五五分的股權(quán)結(jié)構(gòu)

均等里面最最差的就是5：5分賬，比如真功夫，通常這樣的公司會陷入僵局，公司形不成有效的決議。因為公司法股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表權(quán)的股東通過。

通常的創(chuàng)業(yè)公司表決權(quán)都是按出資比例分配的，這種情況下，5：5的股權(quán)是無法形成股東會決議的，那么導(dǎo)致的局面就是一個股東控制公司財務(wù)章證照，另外一個股東逼急了就只能申請解散公司，但是解散公司也是有條件的，就是公司兩年內(nèi)不能形成有效的股東會決議，公司經(jīng)營困難。最終的結(jié)局就是兩敗俱傷。

對股權(quán)缺乏基本常識的，不僅僅是創(chuàng)業(yè)者，也包括大量非專業(yè)機構(gòu)的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬，創(chuàng)始人投30萬，股權(quán)一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70：30。但是，項目跑2年后，創(chuàng)始人認(rèn)為，自己既出錢又出力，吭哧吭哧卻干成了小股東，投資人只出錢不出力卻是大股東，不公平。想找其他合伙人進來，卻發(fā)現(xiàn)沒股權(quán)空間。投資機構(gòu)看完公司股權(quán)后，沒有一家敢進。優(yōu)秀合伙人與后續(xù)機構(gòu)投資人進入公司的通道都給堵上了。

我們見過太多上市公司投資個三五百萬，甚至有的孵化器投資個三五十萬，都熱衷于控股創(chuàng)業(yè)企業(yè)。他們認(rèn)為，股權(quán)占的越多越好。很多初創(chuàng)企業(yè)，一開始把股權(quán)當(dāng)大白菜賣。等到公司啟動融資，發(fā)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)不對，想對股權(quán)架構(gòu)進行調(diào)整時，發(fā)現(xiàn)微調(diào)早期投資人股權(quán)就是動人家價值三五百萬的蛋糕，是活生生“烤”驗人性。人性，又很難經(jīng)得起“烤”驗，結(jié)果經(jīng)常是雞飛蛋打。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，高達(dá)19.49%參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)由外部投資人控股。這些企業(yè)在未來招募合伙人與外部融資時，都會經(jīng)歷股權(quán)之痛。如果沒有在創(chuàng)業(yè)早期調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，這會給后續(xù)合伙人與機構(gòu)投資人進入添堵，進而限制了公司的發(fā)展。

4、哪種是比較理想股權(quán)分配方案

模型一：

絕對控股：創(chuàng)始人持有公司67%的股權(quán)，合伙人18%(指的是聯(lián)合創(chuàng)始人)，員工期權(quán)15%。

在公司章程沒有特別約定的情況下，就是絕對的老大，開句玩笑話可以為所欲為了，因為公司法規(guī)定大多數(shù)公司的決策按照出資比例投票即少數(shù)服從多數(shù)，這里邊不包括公司章程有特別約定的，但是一些重大的事情是需要超過三分之二表決權(quán)的，修改公司章程、增加或減少注冊資本，合并、分立及解散，67%剛好超過了三分二，所以持股67%是絕對的老大。

這種股權(quán)模式適合合伙人擁有核心技術(shù)、創(chuàng)業(yè)思路，掏了大多錢，自己的團隊自己的技術(shù)。

模型二：

創(chuàng)始人51%，合伙人32%，期權(quán)17%的股權(quán)，就是公司大多數(shù)事都是可以拍板的，但唯獨上面的修改公司章程、增加或減少注冊資本，合并、分立及解散，如果沒有其他小股東同意決策不了。所以這種模式可以將期權(quán)池的股權(quán)由創(chuàng)始人代持，釋放期權(quán)時只釋放分紅權(quán)而不釋放表決權(quán)。

模型三：

創(chuàng)始人34% ，合伙人51% 期權(quán)15%。這種情況下創(chuàng)始人雖然不能拍板，但是有攪和權(quán)，只有重大事項的一票否決權(quán)，沒有決定權(quán)。適合：對于創(chuàng)始人來說這是一種無奈的選擇，創(chuàng)始人比較缺錢，聯(lián)合創(chuàng)始人或者投資人比較強勢，所以創(chuàng)始人只能保留一票否決權(quán)。

5、哪類人不適合直接持股

1）資源承諾者

很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)初期需要借助很多資源發(fā)展企業(yè)，這個時候最容易給資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者作為合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因此對于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，而不是考慮股權(quán)綁定。

2）兼職人員

對于技術(shù)大牛，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投，然后辭工全職過來公司干活，他和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險。

3）天使投資人

創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：1、投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán);  2、創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢(少量錢)，又出力。

因此，天使投資人股票購股價格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價獲取股權(quán)。這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團隊開始創(chuàng)業(yè)時，創(chuàng)始團隊和投資人根據(jù)出資比例分配股權(quán)，投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源，但卻占據(jù)團隊過多股權(quán)。

4）早期普通員工

給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發(fā)5%的股權(quán)，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認(rèn)為公司是在忽悠、畫大餅，起到負(fù)面激勵。但是，如果公司在中后期(比如，B輪融資后)給員工發(fā)放激勵股權(quán)，很可能5%股權(quán)解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。

6、股權(quán)退出機制

1）設(shè)計合伙人退出機制的重要性

合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭最大的導(dǎo)火索之一，是完全沒有退出機制。合伙人也跟夫妻的關(guān)系差不多，有的夫妻能夠相伴到老，有的就只能分道揚鑣。合伙人中途退出也就相當(dāng)于夫妻間的離婚。

2）退出機制應(yīng)如何約定及何時約定

股權(quán)退出機制，創(chuàng)始人引進合伙人時就應(yīng)該約定了，這相當(dāng)于婚前財產(chǎn)約定，因為一旦結(jié)婚就存在隨時離婚的可能，合伙人一旦進入公司他就存在離開的可能，因為人是非常善變的。

3）如何約定合伙人的退出機制

a. 按年成熟

b. 按項目進度

c. 按融資進度

d. 按經(jīng)營業(yè)績，也就是企業(yè)的營收、利潤。